La respuesta en 3 líneas
No, por regla general. En una Sociedad Anónima Promotora de Inversión el accionista solo está obligado a pagar sus acciones: si ya las pagó, su patrimonio personal queda fuera de tu alcance como acreedor.
Depende de tres cosas: que las acciones estén efectivamente pagadas, que la sociedad esté inscrita en el Registro Público de Comercio, y de si la persona que quieres alcanzar es solo accionista o además es consejero, director general o accionista con control efectivo para efectos fiscales.
Lo que NO cambia nada: los pactos entre accionistas (drag along, tag along, opciones de compra) que tanto abundan en las S.A.P.I. No te dan un deudor adicional.
Qué es una S.A.P.I.
Una S.A.P.I. no es un tipo de sociedad distinto. Es una modalidad de sociedad anónima, regulada en los artículos 10 a 18 de la Ley del Mercado de Valores (LMV, texto vigente). El artículo 10 lo dice sin rodeos: las sociedades anónimas pueden constituirse como S.A.P.I. o adoptar esa modalidad, "observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles".
Traducido: una S.A.P.I. es una S.A. con estatutos más flexibles. Se identifica porque a su denominación se le agrega la expresión "Promotora de Inversión" o la abreviatura "P.I." — por eso ves razones sociales como Tecnología Alfa, S.A.P.I. de C.V.
¿Para qué sirve esa flexibilidad? Para recibir inversión. La LMV permite a estas sociedades pactar en estatutos cosas que la LGSM restringe o prohíbe en una S.A. ordinaria: acciones sin derecho de voto o con voto limitado, derechos de veto, restricciones a la transmisión de acciones distintas a las del artículo 130 LGSM, causales de exclusión de socios (artículo 13 LMV). Por eso es la forma preferida de las startups mexicanas que levantan capital de fondos.
Dos datos que te importan como acreedor: la administración debe estar a cargo de un consejo de administración (artículo 14 LMV) — no hay administrador único — y la S.A.P.I. está exceptuada de publicar sus estados financieros (artículo 18 LMV). No esperes información financiera pública de tu deudor.
La regla de responsabilidad
Como la LMV no dice nada distinto sobre la responsabilidad de los accionistas, aplica la regla de la sociedad anónima. Artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM, última reforma DOF 20-10-2023):
"Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones."
Y el artículo 24 LGSM, segundo párrafo, cierra la puerta en sede de ejecución:
"Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible."
Es decir: aunque demandes conjuntamente a la sociedad y a sus accionistas, y aunque ganes, el embargo sobre el patrimonio del accionista solo puede alcanzar lo que él todavía le deba a la sociedad por sus acciones. Si pagó completo, no hay nada que ejecutar.
Esto no es un tecnicismo: es el punto de todo el diseño. La S.A.P.I. existe precisamente para que un fondo pueda invertir sin arriesgar más que su aportación.
Los matices que cambian el resultado
Aportaciones pendientes de exhibir. Si las acciones no están pagadas al 100%, existe un crédito a favor de la sociedad y en contra del accionista. La sociedad puede exigirlo judicialmente o vender las acciones (artículos 118 y 119 LGSM). Ese crédito es un activo de la sociedad deudora y, como tal, embargable en tu juicio. No es una acción tuya contra el socio: es que el socio pasa a deberle a la masa que tú vas a cobrar.
Accionista simple vs. consejero. En startups los fundadores suelen ser ambas cosas. La calidad de accionista no genera responsabilidad; la de consejero o director general sí puede generarla, pero —como verás abajo— casi siempre a favor de la sociedad, no a favor tuyo.
Los pactos entre accionistas no te sirven como fuente de cobro. El artículo 16, fracción VI de la LMV permite a los accionistas de una S.A.P.I. convenir entre ellos obligaciones de no competencia (máximo tres años), opciones de compra o venta de acciones, derechos de venta conjunta (tag along) y derechos de arrastre (drag along) —inciso b), numerales 1 y 2—, acuerdos de voto y acuerdos de suscripción forzosa. Pero el propio artículo remata:
"Los convenios a que se refiere esta fracción no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial."
Son acuerdos entre accionistas. No crean obligaciones frente a terceros y no te convierten en beneficiario de nada. Su valor para ti es de inteligencia, no de cobro: te dicen quién manda de verdad, quién puede forzar una venta y quién tiene el dinero.
Limitación estatutaria de responsabilidad de consejeros. El artículo 13, fracción VI LMV permite a la S.A.P.I. limitar en estatutos la indemnización por daños de sus consejeros y directivos relevantes, en términos del artículo 33 LMV. Ojo con leer esto como una amenaza: esa limitación opera frente a la sociedad, y el propio artículo 33 la excluye cuando se trata de "actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes".
El accionista que se fue. El artículo 12 LMV da derecho de separación —al valor contable de las acciones— a quien vote en contra de adoptar la modalidad S.A.P.I. Para efectos de cobro, la fecha de salida importa sobre todo en materia fiscal: el CFF limita la responsabilidad a las contribuciones causadas mientras la persona tenía la calidad de socio o accionista.
Cuándo SÍ puedes alcanzar a alguien más
1. Sociedad no inscrita en el Registro Público de Comercio. Es el supuesto más potente y el más ignorado. El artículo 2º LGSM dispone que "los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente". Va contra quien actuó como representante, no contra todo accionista — pero en una startup joven ese representante suele ser el fundador.
2. Responsabilidad solidaria fiscal (CFF 26). El artículo 26, fracción X del Código Fiscal de la Federación hace responsables solidarios a los socios o accionistas que tengan o hayan tenido el control efectivo, hasta por el porcentaje de su participación, y solo si la sociedad incurre en supuestos tasados: no inscribirse en el RFC, no llevar contabilidad, desocupar el domicilio fiscal, no ser localizable, no enterar retenciones, estar en el listado del 69-B, entre otros. La fracción III alcanza además a quien tenga la dirección general, la gerencia general o la administración única. Este crédito es del fisco, no tuyo. Te sirve como señal de riesgo y como palanca de negociación, no como vía de cobro.
3. Responsabilidad de administradores (LGSM 157-163). Los administradores responden solidariamente frente a la sociedad por la realidad de las aportaciones, los dividendos, la contabilidad y el cumplimiento de los acuerdos de asamblea (artículo 158). Pero la acción la ejerce la asamblea o accionistas con al menos 33% del capital (artículos 161 y 163) — o 15% si es S.A.P.I., por el artículo 16, fracción IV LMV. El acreedor no está legitimado. Si la S.A.P.I. adoptó el régimen bursátil del artículo 15 LMV, el artículo 38 LMV lo dice expresamente: la responsabilidad es "exclusivamente en favor de la sociedad".
4. Concurso mercantil. Si el deudor cae en concurso, los artículos 270 Bis y 270 Bis-1 de la Ley de Concursos Mercantiles permiten reclamar daños a consejeros y empleados relevantes por conflicto de interés, contabilidad falsa, destrucción de registros o actos dolosos. La indemnización va a favor del Comerciante y, en consecuencia, de la Masa — es decir, engorda el patrimonio del que tú cobras.
5. Actos en fraude de acreedores. Si vaciaron la sociedad, la vía no es demandar al socio sino anular el acto: acción pauliana, artículos 2163 a 2165 del Código Civil Federal, aplicable en materia mercantil por supletoriedad del artículo 2º del Código de Comercio.
6. Garantías personales. La vía realmente eficaz: obligado solidario, aval o fianza del fundador en el contrato o en el pagaré. No es "levantar el velo": es tener un segundo deudor desde el día uno.
El límite honesto sobre el velo corporativo. En México no existe una regla general legislada de desestimación de la personalidad jurídica equivalente al piercing the corporate veil estadounidense. Lo que hay son supuestos específicos y tasados como los anteriores. La Primera Sala de la Suprema Corte apenas empezó a delinear la figura en dos tesis aisladas de 2025, derivadas del amparo en revisión 266/2023 —1a. I/2025 (11a.), registro digital 2029943, y 1a. II/2025 (11a.), registro digital 2029944—: por regla general el levantamiento del velo no puede ordenarse como medida cautelar, y solo procede como medida excepcional cuando se acredite que la sociedad se utiliza con el propósito de defraudar a terceros. Son criterios aislados, no jurisprudencia obligatoria: hoy ningún juez está obligado a levantar el velo. No construyas una estrategia de cobranza sobre esa expectativa.
Qué revisar en la práctica antes de demandar
- Folio mercantil electrónico en el RPC. Confirma que la sociedad esté inscrita. Si no lo está, cambia toda tu estrategia (artículo 2º LGSM).
- Acta constitutiva y estatutos vigentes, no solo la versión original: en una S.A.P.I. las series accionarias, los vetos y las restricciones a la transmisión viven en los estatutos.
- Quién integra el consejo de administración HOY y qué poderes están vigentes o revocados. El emplazamiento se cae por esto más seguido de lo que parece.
- Registro de acciones (artículo 128 LGSM): dice quién es accionista y, en su fracción II, qué exhibiciones se efectuaron. Ahí detectas capital no pagado.
- Convenio entre accionistas, si existe. No es oponible a la sociedad, pero te dice quién controla.
- Situación fiscal: constancia de situación fiscal, domicilio localizable, listados del 69-B. Es tu termómetro del artículo 26 CFF.
Si eres el acreedor: qué significa esto para tu cobranza
Una S.A.P.I. es, para efectos de cobro, una S.A.: demandas a la sociedad y cobras del patrimonio de la sociedad. La flexibilidad estatutaria que la hace atractiva para inversionistas no te da ni un peso más de garantía.
La consecuencia operativa es que el momento de cobrar a una S.A.P.I. es antes de venderle, no después de que no te pague. Si tu cliente es una startup financiada por rondas, tu riesgo real no es que te defrauden: es que se les acabe el capital. Pide obligado solidario del fundador, garantía sobre cuentas por cobrar, o factura con pagaré suscrito por persona física. Después del incumplimiento, tus únicas rutas hacia el socio son las tasadas: irregularidad registral, exhibiciones pendientes, materia fiscal, concurso o fraude de acreedores.
Y si ya estás en el incumplimiento: actúa rápido. Una sociedad sin activos hoy tenía activos hace seis meses, y la diferencia entre esos dos momentos es, casi siempre, la diferencia entre cobrar y no cobrar.
Cierre
Saber que tu deudor es una S.A.P.I. no te dice si vas a cobrar; te dice a quién demandar y hasta dónde llega el embargo. Ese diagnóstico —forma jurídica, inscripción registral, capital exhibido, quién administra hoy— es exactamente lo que Debbie hace al inicio de cada expediente, antes de mover un solo escrito.
Esta publicación es información general sobre legislación mexicana vigente a julio de 2026 y no constituye asesoría jurídica para un caso concreto. Cada cartera y cada deudor tienen particularidades que exigen revisión profesional. Debbie no garantiza la recuperación de ningún adeudo.